افزایش سرمایه از محل صرف سهام با سلب حق تقدم

به گزارش می متالز، این یادداشت در ادامه با ارائه چند نکته به جزئیات افزایش سرمایه از این محل خواهد پرداخت.

نکته اول، تعیین قیمت عرضه عمومی سهام ناشی از افزایش سرمایه:

شرکت تصمیم دارد مبلغ ۴هزار میلیارد ریال افزایش سرمایه دهد و این مبلغ از محل فروش سهام به سهامداران بالقوه تامین خواهد شد. بنابراین در مجمع عمومی فوق‌العاده باید نسبت به تعیین تعداد و قیمت فروش سهام جدید تصمیم‌گیری شود، در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت مزبور، رقم ۸هزار ریال بابت قیمت عرضه عمومی سهام مورد تصویب مجمع قرار گرفت. (قیمت تئوریک ۸۰۱۹ ریال بوده و مبلغ ۱۹ ریال تخفیف خرید بر اساس قیمت تئوریک با توجه به اطلاعات در دسترس-قبل از بازگشایی نماد سهام- در نظر گرفته شده است)

قیمت عرضه عمومی مبلغی است که با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا هیات‌مدیره شرکت (پس از تفویض مجمع) جهت فروش هر سهم به عموم، تعیین می‌شود، قیمت عرضه عمومی نمی‌تواند کمتر از ارزش اسمی هر سهم باشد، در صورتی که بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، صرف سهام ناشی از افزایش سرمایه در حقوق صاحبان سهام اندوخته شود، قیمت عرضه سهام می‌تواند با اجازه مجمع و بر اساس شرایط بازار و رقابت خریداران به قیمتی بیش از قیمت مجمع صورت گیرد.

قیمت نهایی عرضه عمومی سهام در مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا هیات‌مدیره شرکت (پس از تفویض مجمع) باید با درنظر گرفتن معیارهای کارشناسی و روندهای بازار به گونه‌ای تعیین شود که با احتساب زمان معمول بین تصویب قیمت در مجمع و اجرایی شدن عرضه عمومی، امکان عملی شدن افزایش سرمایه فراهم باشد.

توجه به این مساله حائز اهمیت است که این مبلغ در دوره عرضه عمومی ثابت خواهد بود و سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه باید به همین مبلغ به فروش برسد، چنانچه قیمت سهم شرکت در بازار بالاتر از قیمت تعیین شده جهت فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه باشد، شرکت هیچ مشکلی برای فروش تعداد سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه نخواهد داشت؛ اما چنانچه شرایط بازار به گونه‌ای باشد که در دوره عرضه عمومی سهام جدید، قیمت سهم شرکت در بازار پایین‌تر از قیمت تعیین شده در مجمع باشد، فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه دچار مشکل خواهد شد که جهت مرتفع شدن این مشکل دو راه حل پیش‌بینی شده است:

۱- شرکت، متعهد پذیره‌نویس (شخص حقوقی معتبر) را به‌عنوان یکی از مدارک جهت اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه می‌کند و در پایان فرآیند عرضه عمومی چنانچه تمامی سهام ناشی از افزایش سرمایه به فروش نرسیده باشد، متعهد پذیره‌نویس موظف است نسبت به خرید سهام باقی‌مانده اقدام کند.

۲- قیمت عرضه عمومی سهام با در نظر گرفتن معیارهای کارشناسی و روندهای بازار محاسبه شود و مدیریت قیمت سهام نیز در طول دوره عرضه عمومی و میزان فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه طی روزهای عرضه عمومی با توجه به کشش بازار باید به خوبی انجام شود.

نکته دوم، تعیین تکلیف کردن صرف ناشی از افزایش سرمایه:

در مثال مزبور شرکت نیاز به ۴هزار میلیارد ریال منابع جدید دارد، با توجه به اینکه قیمت فروش سهام ناشی از افزایش سرمایه در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت مبلغ ۸هزار ریال تعیین شده است بنابراین تعداد ۵۰۰ میلیون سهم باید عرضه شود.

با عنایت به اینکه قیمت اسمی هر سهم ۱۰۰۰ ریال است بنابراین به ازای هر سهم مبلغ ۷۰۰۰ ریال و در مجموع مبلغ ۳۵۰۰ میلیارد ریال صرف ناشی از سهام جدید حاصل خواهد شد (۵۰۰ میلیون سهم ضربدر ۷۰۰۰ ریال) مطابق ماده ۱۶۰ اصلاحیه قسمتی از قانون تجارت، سه روش برای تعیین تکلیف صرف سهام وجود دارد:

۱. سهام جایزه برای سهامداران قبلی: در این حالت، مازاد پرداختی بابت فروش سهام جدید در قالب صرف سهام ثبت می‌شود و متناسب با آن سهام جدید بین سهامداران قبلی توزیع می‌شود.

۲. تقسیم به‌صورت نقدی: در این حالت، مازاد پرداختی به‌صورت نقدی بین سهامداران قبلی توزیع می‌شود که البته این روش مطابق با قانون مصوب ۲۹/  ۰۵/  ۱۳۹۹ مجلس شورای اسلامی (تا پایان مدت اعتبار قانون) ممنوع است، به عبارتی توزیع نقدی اندوخته صرف سهام بین صاحبان سهام سابق یا کاهش سرمایه بعد از افزایش سرمایه از طریق صرف سهام با سلب حق تقدم، مگر به موجب احکام قضایی، ممنوع است.

۳. انتقال صرف سهام به اندوخته شرکت: در این حالت، مازاد پرداختی بابت صرف سهام نسبت به ارزش اسمی هر سهم در قالب اندوخته صرف سهام ثبت می‌شود و شرکت می‌تواند برای تامین مالی طرح‌های جاری یا توسعه‌ای خود از آن استفاده کند. در این حالت ابهام درخصوص انتقال ثروت بین سهامداران قبلی و جدید وجود خواهد داشت. (تضاد منافع)

مطابق تبصره ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، در شرکت‌های سهامی پذیرفته شده در بورس/  فرابورس، اندوخته صرف سهام، مشمول مالیات مقطوع به نرخ نیم درصد خواهد بود و به این درآمد مالیات دیگری تعلق نمی‌گیرد. شرکت‌ها مکلفند ظرف ۳۰ روز از تاریخ ثبت افزایش سرمایه آن را به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند.

با توجه به توضیحات ارائه شده پیش‌بینی می‌شود در حال حاضر روش اول با توجه به مزیت‌های زیر روش مرسوم تری باشد:

• عدم تغییر در ثروت سهامداران،
• عدم خروج وجه نقد از شرکت (بر خلاف روش دوم)
• عدم پرداخت مالیات (بر خلاف روش سوم)

مهدی محمودی - سعید احمدوند کارشناسان بازار سرمایه