لایحه حمایت از سهامداران خرد تصویب شد

به گزارش می متالز، در جلسه کمیسیون اقتصادی دولت به ریاست فرهاد دژپسند، لایحه حمایت از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت بررسی و به تصویب رسید. براساس تبصره ماده (۴) قانون بهبود کسب و کار و بند (الف) ماده (۲۲) قانون برنامه ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است جایگاه بین‌­المللی کشور را در زمینه رتبه­‌بندی‌­های جهانی کسب و کار بهبود بخشد.

شاخص حمایت از سرمایه‌گذاران خرد بانک جهانی، وضعیت نظام‌های حقوقی حاکمیت شرکتی کشورهای مختلف را با تأکید بر حمایت از سرمایه‌گذاران خرد اندازه‌گیری می‌کند. این شاخص پروژه سهولت انجام کسب و کار، قوانین و مقررات ناظر بر معاملات اشخاص وابسته و دسترسی سرمایه‌گذاران به جبران خسارت قضایی را به عنوان شاخصی برای سنجش وضعیت استانداردهای حاکمیت شرکتی در اقتصاد و هم‌چنین سهولت دسترسی به منابع مالی در بازارهای سرمایه را تجزیه و تحلیل می‌کند. هرچه حمایت از سهام‌داران خرد در مقابل معاملات اشخاص وابسته که به شرکت زیان می‌رسانند، بیشتر باشد، سطح سرمایه ­گذاری در بازارهای سرمایه بیشتر خواهد بود. از این­رو، وجود مقررات کافی در زمینه حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران خرد و تأمین خواسته آنان یعنی شفافیت و مسئولیت‌پذیری از جانب مدیران شرکت‌ها، عمق‌بخشی و افزایش نقش بازار سرمایه در تأمین مالی کشور را در پی خواهد داشت.همچنین این لایحه از یک سو برای سرمایه‌گذاران به عنوان راهنما و معیاری برای سرمایه‌گذاری محسوب می­ شود و از سوی دیگر مدیران و سیاست­‌گذاران کشورها را به تلاش برای بهبود شرایط سرمایه‌گذاران داخلی و خارجی ترغیب می‌کند.

ممنوعیت معامله با سایر شرکت‌های مدیران و اعضای هیات‌مدیره و نزدیکان آنها بدون اجازه مجمع عمومی عادی

با تصمیم کمیسیون اقتصاد، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع و هم‌چنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آنها باشند یا خود و یا نزدیکان موضوع تبصره ۱ ماده ۱ قانون منع مداخله درمعاملات دولتی آنان در آن سهام کنترلی داشته باشند، نمی ­توانند بدون اجازه مجمع عمومی عادی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می­ شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند.

همچنین، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع پیش از انعقاد معامله مکلف است جزئیات مربوط به معامله و موارد تعارض این معامله با منافع سهامداران را به هیات مدیره اطلاع دهد و هیات مدیره مکلف است بازرس مستقل شرکت را از موارد فوق مطلع کند، هیات مدیره هم‌چنین مکلف است جزئیات معامله و موارد تعارض منافع و شرایط منصفانه و رعایت حقوق کلیه سهامداران را به اولین مجمع عمومی گزارش نماید. بازرس نیز مکلف است ضمن ارائه گزارش حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع عمومی تقدیم کند. هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع در جلسه مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رأی نخواهند داشت.

جزئیات معامله شامل مواردی از قبیل مبلغ، درصد مالکیت مستقیم و غیرمستقیم در طرفین معامله و منافعی که در نتیجه انجام معامله نصیب وی می‌شود، می باشد.

افزون بر این، سهامدارانی که مجموعا بیش از ۱۰ درصد سهام شرکت را در اختیار دارند، می توانند اسناد مربوط به معامله از جمله صورت‌جلسه هیات مدیره، قراردادها و توافقنامه های مرتبط را بررسی کرده و از آن رونوشت تهیه کنند.

در صورت عدم رعایت ترتیبات، وجود تعارض منافع و ورود خسارت به شرکت و یا غیرمنصفانه بودن معاملات و اثبات آن­ها در مراجع قضایی، هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع، مسئول جبران هرگونه خسارت از اقدام خود خواهند بود. هر یک از مدیران یا مدیرعامل ذی‌نفع، مکلف به بازگرداندن منافعی هستند که در اثر انجام معامله مذکور به دست آورده اند. سهامداران می توانند ابطال چنین معاملاتی را از دادگاه درخواست نمایند.

معامله بیش از ۵۰ درصد اموال شرکت منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شرکت است

طبق متن پیش‌نویس لایحه، جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران ‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن‌که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدودکردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی، فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل ‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

هم‌چنین، در کلیه شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص تأیید معامله‌ای که متضمن انتقال اموال شرکت بیش از ۵۰  درصد است، منوط به تأیید مجمع عمومی عادی شرکت خواهد بود.

هیات‌مدیره شرکت‌های سهامی عام باید حداقل شامل یک عضو غیر موظف مستقل باشد

براساس مصوبه کمیسیون اقتصاد، شرکت سهامی به‌وسیله هیات‌مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد. تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد. هیات‌مدیره شرکت‌های سهامی عام باید حداقل شامل یک عضو غیر موظف مستقل باشد.

درج موضوع در دستور کار مجامع به درخواست حداقل پنج درصد سهامداران

براساس این لایحه چنانچه حداقل مالکان ۵ درصد از کل سهام شرکت سهامی عام، درخواست درج موضوع یا موضوعاتی را در دستور جلسات مجامع داشته باشند، موضوع یا موضوعات مورد درخواست را به هیات مدیره ارائه دهند تا در دستور جلسه اولین مجمع قرار گیرد.

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات‌مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌ درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به‌دعوت مجمع اقدام کنند به شرط ‌آن‌که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

مدیرعامل شرکت­ سهامی خاص همزمان می‌تواند رئیس هیات مدیره باشد

در بخش دیگری از لایحه حمایت از سرمایه‌گذاران خرد، هیات‌مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او راتعیین کند در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر در شرکت ­های سهامی خاص با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

مجازات مدیران و اعضای هیات مدیره متخلف شرکت‌های سهامی

اشخاص زیر به حبس و محرومیت از حقوق اجتماعی مندرج در درجه ۶ ماده (۱۹) قانون مجازات اسلامی محکوم خواهند شد:

• رئیس و اعضاء هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی ‌را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
• رئیس و اعضا هیات‌مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
• رئیس و اعضا هیات‌مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا ‌مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
• رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوء‌نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطرشرکت یا مؤسسه دیگری که خود به‌طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند، استفاده کنند.

لایحه حمایت از سهامداران خرد و اصلاح موادی از قانون تجارت با تصویب در جلسه اصلی کمیسیون اقتصاد برای طی تشریفات قانونی در جلسه هیات وزیران مطرح خواهد شد.