سه گزینه پیش‌روی شرکت‌ها

به گزارش می متالز، براساس این لایحه، شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس تهران یا فرابورس ایران که تحت کنترل دستگاه‌های اجرایی موضوع ماده (۵) قانون خدمات کشوری مصوب ۰۸/ ۰۷/ ۱۳۸۶ با اصلاحات و الحاقات بعدی قرار دارند، موظفند از تاریخ لازم‌الاجرا شدن این قانون تا پایان مدت اعتبار قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران، تامین منابع مالی موردنیاز خود از طریق بازار سرمایه شامل تمامی روش‌های افزایش سرمایه، انتشار صکوک و اوراق مالی تبعی را پس از تصویب درخواست افزایش سرمایه در مجمع عمومی شرکت، از محل افزایش سرمایه به روش صرف سهام با سلب حق تقدم از سهامداران و عرضه عمومی آن انجام دهند.

 استفاده از سایر روش‌های تامین منابع مالی از بازار سرمایه، منوط به تایید سازمان بورس و اوراق بهادار مبنی بر عدم امکان تامین مالی از طریق مذکور است. براساس این لایحه، دو هدف اصلی و چندین ملاحظه مد نظر بوده است. ابتدا آنکه، شرکت‌های تحت مالکیت دولت یا کنترل دولت، در بودجه‌ریزی سرمایه‌ای، وزن بیشتری به حقوق صاحبان سهام دهند و تامین مالی از طریق انتشار اوراق بدهی توسط دولت محدود شود. دوم آنکه، مشوقی برای تامین مالی از طریق صرف سهام برای سایر شرکت‌ها، با مالکیت غیر دولتی، فراهم آورد. در این راستا، موارد زیر در لایحه مربوطه قابل تامل است:

استفاده از این روش در ایران، موضوع جدیدی نیست و در مواد ۱۵۷، ۱۵۸ و ۱۶۰ مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیش‌بینی شده و قبلا توسط شرکت‌هایی مانند گروه سرمایه‌گذاری میراث فرهنگی، بانک پاسارگاد و بانک پارسیان به کار گرفته شده است.

می‌توان گفت ویژگی کلی افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم برای شرکت‌ها،سه‌گزینه پیش‌روی شرکت‌ها کاهش مدت زمان انجام افزایش سرمایه و دسترسی به نقدینگی است؛ زیرا نیازی به رعایت مهلت ۶۰ روزه استفاده از حق تقدم نیست.

ماده ۱۶۷ اصلاحیه قانون تجارت امکان سلب حق تقدم سهامداران نسبت به پذیره‌نویسی همه یا بخشی از سهام را به شرح ذیل مقرر داشته است: «مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیات‌مدیره می‌دهد را می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند، به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیات‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.»

تبصره: «گزارش هیات‌مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌ اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این‌گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده ‌است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تایید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیات‌مدیره ذکر شده است.»

در بحث حسابداری این روش، ارزش اسمی سهم از یک طرف به نقدینگی شرکت اضافه شده و از طرف دیگر به حساب سرمایه شرکت منظور می‌شود. درخصوص اضافه ارزش قیمت جاری سهم نسبت به ارزش اسمی آن، به موجب ماده ۱۶۰ اصلاحیه قانون تجارت، شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به‌عنوان اضافه ارزش سهم از‌ خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقدا بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد. در غیر این صورت، افزایش سرمایه از این محل، اثر رقیق شدن سهامداران فعلی را دارد و با توجه به اینکه دولت سهامدار کنترلی است، حقوق سهامداران خرد ممکن است ضایع شود. بنابراین به نظر می‌رسد شرکت‌ها می‌توانند سه رویکرد متفاوت در برابر اضافه ارزش نسبت مبلغ اسمی سهام داشته باشند. آنها می‌توانند عواید را نقدا بین صاحبان سهام سابق تقسیم کنند که در این حالت، نقدینگی زیاد حاصل از اضافه ارزش سهام در شرکت باقی نمی‌ماند، بلکه نصیب سهامداران سابق می‌شود و سهامداران جدید نیز قدری متضرر خواهند شد. دوم، شرکت در ازای این عواید سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد؛ که در این حالت وجه نقد زیاد ناشی از این عواید در شرکت باقی می‌ماند ولی ارزش بازار سهام شرکت قدری کاهش می‌یابد.

سوم اینکه شرکت این عواید را به اندوخته منتقل کند؛ که در این حالت، وجه نقد زیاد ناشی از این عواید در شرکت باقی می‌ماند و ارزش بازار سهام شرکت نیز کاهش نمی‌یابد. از این رو شورای عالی بورس و اوراق بهادار، در راستای اجرای تبصره مادۀ ۲ لایحه و همچنین در راستای ماده ۲ قانون بازار اوراق بهادار، باید تدابیری اتخاذ کند تا ۱- اثر رقیق شدن سهام سهامداران خرد کمینه شود؛ ۲- شرکت بتواند به درستی از منابع نقد تجمیع شده بهره برد.

مطابق با ماده ۲ این لایحه، شرکت‌هایی که با استفاده از این روش تامین مالی کنند، به اندازه ۲۰ درصد مبلغ افزایش سرمایه، از سود سال ۱۳۹۸ آنها مشمول مالیات با نرخ صفر خواهد شد. به نظر می‌رسد شرکت‌هایی که سود سال ۱۳۹۸ آنها اندک است، از این مشوق منتفع نخواهند شد و می‌توان مجوز استفاده از این مبلغ در سال‌های آینده را به‌عنوان جایگزین این رویکرد پیشنهاد داد.

این روش به خصوصی‌سازی شرکت‌های دولتی منجر خواهد شد.

جعفر جمالی معاون حقوقی سازمان بورس و اوراق بهادار