گامی مهم در راستای تحقق حاکمیت شرکتی

‌می‌متالز - یکی از احکام کمیسیون تلفیق برنامه هفتم توسعه که مورد موافقت نمایندگان مجلس قرار گرفت، تعیین‌تکلیف سهام تودلی (متقاطع) بود؛ چراکه برخی شرکت‌ها از طریق واسطه ها، سهام خودشان را خریداری می‌کردند که به حبس نقدینگی منجر می‌شود، اما برای تکمیل این مصوبه، باید سهامِ دارای تعارض منافع نیز تعیین‌تکلیف می‌شد، چرا که داشتن حق رأی توسط سهامداری که تعارض منافع دارد، به منزله تضییع حقوق سایر سهامداران و عموم مصرف‌کنندگان است و عملا این سهامداران، به بلوک عمده تبدیل شده و رای حداکثری هیات‌مدیره را به دست می‌آورند و در پی آن، خط مشی شرکت و تعیین مدیرعامل را عهده دار می‌شوند که به دلیل بروز تعارض منافع، آسیب‌های زیادی در پی خواهد داشت.

به گزارش می‌متالز، تبصره: در صورت تملک سهام شرکت‌های سهامی‌عام توسط شرکت‌های فرعی یا وابسته به آنها، در سال اول ۲۵‌درصد از سود سهم متعلق به شرکت‌های فرعی به‌عنوان مالیات و از سال دوم به بعد ۵۰‌درصد از سود متعلق به شرکت‌های فرعی به عنوان مالیات اعمال می‌شود. همچنین از سال سوم اجرای برنامه، صاحبان این سهام فاقد حق رأی بوده و در نصاب‌های مربوط به تشکیل مجامع عمومی و تصمیمات آن‌ها منظور نمی‌شوند.

مدیران متخلف به دو سال انفصال از خدمات عمومی و دولتی، عضویت در هیات‌مدیره و مدیریت عاملی شرکت‌های تجاری و استرداد دوبرابر حقوق و مزایای دریافتی در آن دوره مالیاتی محکوم می‌شوند. مدیران شرکت‌هایی که حداقل یک کرسی مدیریتی آن‌ها به طور مستقیم یا غیرمستقیم (با واسطه) تحت مالکیت شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است، موظفند فهرست شرکت‌های تحت تملک و درصد مالکیت خود در آن‌ها را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه دهند.

وزارت امور اقتصادی و دارایی (سازمان بورس و اوراق بهادار) مکلف است به نحوی اقدام کند که اعلام ترکیب سهامداران دارای حق رأی هر شرکت توسط شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه با لحاظ مفاد این ماده صورت پذیرد. هرگونه صدور حکم توسط مسوولان دولتی برای عضویت در هیات‌مدیره شرکت‌های واگذارشده در اجرای قانون اصل ۴۴ قانون اساسی بیش از نسبت مالکیت دولت در شرکت‌های مذکور ممنوع نیست. در ادامه نمایندگان با پیشنهاد الحاق یک بند به بند «ب» ماده «۵» لایحه برنامه هفتم توسعه موافقت کردند.

براساس این بند الحاقی، در صورت تملک شرکت‌های سهامی‌عام توسط سهامدارانی که با تشخیص شورای رقابت دارای تعارض منافع در زنجیره ارزش آن شرکت باشند و مصداق رویه ضدرقابتی تشخیص داده شوند، ضمن سلب حق رأی از ایشان در هیات‌مدیره و مجامع رسمی، سهامداران مذکور ظرف دو سال ملزم به واگذاری سهام هستند، به گونه‌ای که دیگر در هیات‌مدیره این شرکت‌ها حضور نداشته باشند. به‌عنوان مثال، در صنعت خودروسازی حدود ۸۶‌درصد از زنجیره، توسط شرکت‌های قطعه ساز و تنها ۱۴‌درصد توسط خود شرکت مادر انجام می‌شود؛ در نتیجه در مواردی که قطعه سازان، سهام شرکت مادر را خریداری کرده‌اند، قطعه خودشان را به شرکت مادر با قیمت بالاتر می‌فروشند و از این رهگذر منافع سرشاری کسب می‌کنند و باعث گرانی خودرو می‌شوند. یکی از دلایل مهم گرانی و نابسامانی بازار خودرو، گران‌فروشی قطعه سازانی است که دارای نفوذ و تعارض منافع هستند.

اخیرا شرکت کروز، به‌عنوان یک گروه قطعه ساز، بامخالفت شورای رقابت با خریداری سهام بانک صادرات در شرکت ایران خودرو، تسلط خود را بر این خودروساز افزایش داد تا این سوال برجسته شود که با وجود زیان انباشته ایران خودرو، دلیل ولع این شرکت قطعه ساز برای خرید سهام آن چیست؟

اولا، محتوای دستورالعمل مناسب است و گام بسیار خوبی در راستای تحقق حاکمیت شرکتی است.

ثانیا باید توجه کرد که این محتوای خوب در قالب نامناسبی قرار گرفته است. قالب دستورالعمل به اندازه قالب قانون موثر نیست و بهتر است این محتوا در قالب قوانینی مانند قانون بازار اوراق بهادار و قانون تجارت که اتفاقا هر دو در حال بازنگری و اصلاح است، بگنجد.

ثالثا، وضع یک مقرره بدون ضمانت اجرای متناسب فایده‌ای ندارد و باید برای هر مقرره یک ضمانت اجرای متناسب در نظر گرفته شود، نه اینکه چند ضمانت اجرای کلی در انتهای دستورالعمل بیاید. همچنین بحث فروش دارایی‌ها به‌خصوص در بخش خصولتی و دولتی به نظر غیر‌ممکن می‌آید؛ زیرا مباحث حقوقی متعددی در پی فروش گریبان‌گیر خواهد بود. از سوی دیگر غالبا دارایی‌های ارزنده شرکت‌های زیرمجموعه نیز به دلایل متعدد و شاید منفی‌نگر بدون ملاحظه فروخته خواهند شد.

حال توجه به این نکته که تحصیل سهام شرکت مادر یا هلدینگ، توسط شرکت‌های زیرمجموعه در طول زمان اتفاق می‌افتد و در بلندمدت می‌تواند به بلوک مدیریتی تبدیل شود و کرسی هیات‌مدیره را کسب کند، جنجالی است که در شرکت‌های خودرویی و بانکی - برای مثال بانک تجارت و ایران‌خودرو - ایجاد شده است؛ جنجالی که طمع بخش‌های خصوصی و خصولتی را برای کسب مدیریت شرکت‌ها برانگیخته است و آن‌ها برای دستیابی به آن حاضر به زیرپا گذاشتن قوانین هستند؛ بنابراین ابتدا باید پرسید علت خرید سهام یا مجوز خرید سهام توسط نهاد‌های قانون‌گذار چه بوده و آیا برای فروش نیز قوانینی وجود داشته است؟ سپس باید پرسید، آیا بازارسرمایه در شرایطی است که کسی جرات فروش سهام شرکت مادر یا هلدینگ را دارد و آیا پس از فروش قوانین از فروشنده حمایت می‌کنند؟ آیا فروشنده در راستای منافع سهامداران - و نه به‌غرض- پیگیر فروش خواهد بود؟

به نظر می‌رسد این چالش با قوانین محکم و اصولی قابل حل است و در بلندمدت می‌تواند اجرایی شود و در حال حاضر تصور حل مشکلات بعید به نظر می‌رسد. از سوی دیگر قوانینی که خرید سهام خزانه را میسر ساخته، به‌درستی اجرا نشده‌اند و به نظر می‌رسد در آینده این‌ها نیز مشکلات جدی ایجاد خواهند کرد که باید از حالا به فکر ترمیم بود. باید گفت بازارگردانی سهام شرکت‌های بورسی نیز موضوع غریبی است که یک‌شبه میسر شد و شاید در مقطعی به سو بازار بود، ولی شاید به اتلاف منابع سرمایه سهامداران منجر شود؛ اگر به‌درستی برنامه‌ریزی نشود.