"حاکمیت شرکتی" مسیری برای رشد پایدار و ثبات مالی شرکت‌ها

به گزارش می‌متالز، علی رحمانی استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا و رییس هیات مدیره انجمن حسابرسی فناوری اطلاعات ایران در دومین روز از نشست «دستورالعمل حاکمیت شرکتی ناشران ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار»، با تاکید به اینکه حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز، حیات و سلامت بنگاه اقتصادی را هدف قرارداده و درصدد است تا از منافع طیف گسترده‌تری از ذینفعان ازجمله سهامداران حفاظت کند، گفت: حاکمیت شرکتی قوی به دلیل مزایای بسیار زیاد آن برای شرکت‌ها، سهامداران و سایر ذینفعان، شرطی لازم و ضروری است.

وی با اشاره به اینکه حاکمیت شرکتی ساختاری است که از طریق آن اهداف شرکت تنظیم و روش‌های دستیابی به آن اهداف و نظارت بر عملکرد تعیین می‌شوند، اظهار کرد: حاکمیت شرکتی به دنبال ارتقای عدالت، شفافیت و مسولیت پذیری در شرکت بوده و به رابطه بین شرکت و سهامداران و در سطح بالاتر به رابطه بین شرکت و جامعه اشاره دارد.

رحمانی جلسه را با طرح پرسشی درباره اینکه آیا برای اداره سازمان تکنولوژی‌هایی نیاز داریم یا خیر؟ آغاز کرد و گفت: حاکمیت شرکتی حیات و سلامت بنگاه اقتصادی را هدف قرار داده و درصدد است تا منافع طیف ذی نفعان را حفاظت کند، یکی از مهمترین آن‌ها حاکمیت شرکتی است.

کمک به خط مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی

رییس هیات مدیره انجمن حسابرسی فناوری اطلاعات ایران با تعریف حاکمیت شرکتی گفت: حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قوانین است که روابط بین مدیریت، هیات مدیره، سهامداران و سایر ذی نفعان هدایت و کنترل می‌کند.

وی با بیان اینکه موضوع حاکمیت شرکتی مفهومی قدیمی است تاکید است: هرچند مفهوم ابتدایی حاکمیت شرکتی تغییری نکرده، اما با توجه به لزوم به روز بودن، سازمان به این موضوع توجه ویژه‌ای کرده است.

استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا با تاکید بر اینکه هدف از اصول حاکمیت شرکتی کمک به خط مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی است، گفت: هدف، حمایت از اثر بخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.

رحمانی اقدامات هیات مدیره را ایجاد، استمرار و تقویت سازوکار‌های اثربخش حاکمیت شرکتی عنوان کرد و ادامه داد: چارچوب حاکمیت شرکتی، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها، رعایت حقوق ذی نفعان، افشا و شفافیت، از اصول مهم حاکمیت شرکتی است که باید به آن توجه ویژه داشت.

مستند سازی سازوکار‌ها از مهمترین بخش‌های مربوط حاکمیت شرکتی است

رحمانی ضمن تاکید بر ایجاد سازوکار‌های داخلی (هیات مدیره، مدیریت اجرایی، حسابداری مالی، آیین رفتار حرفه ای) و خارجی (نظارت قانونی، حسابرسی مستق، رتبه بندی و...) تصریح کرد: هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکار‌های اثربخش بخش برای کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقدام کند.

استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا سازوکار‌های اثربخش را منوط بر نظارت بر شرکت‌های فرعی هم عنوان کرد و ادامه داد: مستند سازی سازوکار‌ها یکی از مهمترین بخش‌های مربوط به این بخش است.

علی رحمانی گفت: اعضای هیات مدیره در خصوص موضوعاتی که دارای آثار مالی بااهمیتی بر شرکت بوده یا مشمول قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی، قانون توسعه ابزار‌ها و نهاد‌های مالی جدید و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار باشد، باید پس از استماع گزارش بالاترین مقام مالی شرکت تصمیم‌گیری کنند.

وی درباره الزامات خاص برای هیات مدیره عنوان کرد که رئیس هیات مدیره یک شرکت نمی‌تواند عضو موظف بوده و یا همزمان سمت دیگری در همان شرکت) به استثنای کمیته‌های هیات مدیره) داشته باشد. همچنین مدیرعامل و اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس یا نهاد‌های مالی، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره بوده و یا سمت اجرایی داشته باشند.

حفاظت از حقوق سهامداران، تسهیل اعمال حق آن‌ها

رحمانی در بخش دیگری از صحبت‌های خود به اخلاق سازمانی اشاره کرد و گفت: هیات مدیره مسوول تدوین و پیاده سازی اخلاق سازمانی در شرکت است و باید از سازوکار‌های اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل کند. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزش‌های اخالقی سازمانی است.

استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا در ادامه با اشاره به ماده ۶ دستورالعمل حاکمیت شرکتی در خصوص رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران افزود: با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، حفاظت از حقوق سهامداران، تسهیل اعمال حق آن‌ها، برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی از موارد مهم به شمار می‌آید.

وی تاکید کرد که هیات مدیره اقدامات الزم را باید به منظور استقرار ساز وکار‌های کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان بخشی معقول از حفاظت دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثر بخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار کند.

رحمانی اضافه کرد: واحد حسابرسی داخلی را به طور مستقل و تحت نظارت خودتشکیل و مورد ارزیابی قرار دهد؛ و همچنین گزارش واحد حسابرسی داخلی هر ۳ ماه به هیات مدیره ارائه و هیات مدیره موظف است آن را مورد بررسی قرار دهد.

رییس هیات مدیره انجمن حسابرسی فناوری اطلاعات ایران تصریح کرد: حسابرس مستقل شرکت باید در خصوص رعایت استقرار و به کارگیری سیستم کنترل‌های داخلی مناسب و اثربخش از سوی شرکت، اظهارنظر کند و هیات مدیره نیز باید سازوکاری را طراحی و پیاده سازی کند که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود.

وی ادامه داد: هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را به منظور جمع آوری و رسیدگی به گزارش‌های اشخاص در خصوص نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، تدوین و اطلاع رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.

رحمانی درباره وظایف غیر قابل تفویض هیات مدیره طبق ماده ۱۳ عنوان کرد که انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیته‌های ریسک، معرفی عضو و یا اعضای هیات مدیره، تعیین حقوق، مزایا و پاداش، تصویب برنامه راهبردی، خط مشی‌های اجرایی، کسب اطمینان از استقرار سازوکار‌های مناسب برای مدیریت ریسک، تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت، تصویب معاملات بااهمیت مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض، و ... از جمله این وظایف به شمار می‌رود.

طراحی و اجرای مناسب سازوکار‌های برقراری روابط مؤثر با سرمایه گذاران

رحمانی خاطرنشان کرد: هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت‌های فرعی و وابسته را ارزیابی و همچنین تمامی این ارزیابی‌ها باید به نحو مناسبی مستندسازی و نتایج آن در یک سرفصل جداگانه در گزارش فعالیت هیات مدیره منعکس و در مجمع عمومی عادی ارائه شود.

به گفته رییس هیات مدیره انجمن حسابرسی فناوری اطلاعات ایران، هیات مدیره موظف است ضمن اطلاع از الزامات مقرراتی و مسوولیت‌های خود، به طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز کند و اعضای هیات مدیره، باید دانش الزم در زمینه مالی و حقوقی کسب کنند.

نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره صریح و روشن باشد

وی درباره ارتباط با سهامداران اظهار کرد: هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکار‌های برقراری روابط مؤثر با سرمایه گذاران اطمینان یابد.

استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا به برخی نکات مهم در برگزاری جلسات هیات مدیره اشاره کرد و گفت: وظایف، اختیارات و مسوولیت‌های رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد و رییس هیات مدیره مسوول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، است.

وی اضافه کرد که مدیرعامل مسوولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.

رحمانی گفت: هیات مدیره باید دارای یک دبیر باشد که زیر نظر رییس هیات مدیره، مسوولیت هماهنگی و مستندسازی جلسات هیات مدیره، جمع آوری اطلاعات مورد نیاز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده داشته باشد.

همچنین، مستندات و اطلاعات ارسالی کمیته‌های تخصصی هیات مدیره، باید در اسرع وقت و بدون هیچ مانعی جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گیرد و خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، باید با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ کنند.

وی درباره مجامع عمومی صاحبان سهام گفت: در کلیه ناشران ثبت شده، تملک سهام شرکت اصلی به صورت مستقیم و یا غیرمستقیم توسط شرکت‌های فرعی گروه ممنوع است. زمان بندی پرداخت سود سهام باید به گونه‌ای باشد که در هر صورت، سود سهامداران عمده وکنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود. حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره، پاداش اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیته‌های تخصصی هیات مدیره باید در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.

گزارش فعالیت هیات مدیره ارائه شود

استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا در پایان به موضوع مهم و اساسی، چون پاسخگویی و افشای اطلاعات اشاره کرد و افزود: اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیالت، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته‌های تخصصی هیات مدیره و اعضای آن‌ها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و هیات مدیره، باید به نحو مناسب در تارنمای رسمی شرکت و در یک یادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره افشا و به روزرسانی شود.

رحمانی توضیح داد که هیات مدیره باید در گزارش تفسیری مدیریت و گزارش فعالیت هیات مدیره، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شرکت در رابطه با رعایت مفاد و اصول حاکمیت شرکتی موضوع این دستورالعمل را در گزارش‌های یاد شده تشریح و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه کند.

رییس هیات مدیره انجمن حسابرسی فناوری اطلاعات ایران در این جلسه بیان کرد که شرکت باید با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه مدت و بلندمدت، اطلاعات الزم در زمینه مسائل مالی، اقتصادی، زیست محیطی و اجتماعی را در پایگاه اینترنتی خود ارائه و همچنین شرکت باید در گزارش تفسیری و گزارش فعالیت هیات مدیره خود در یک سرفصل مشخص به طور جداگانه تحت عنوان گزارش پایداری به افشای مخارج صورت گرفته در این خصوص بپردازد و در مجمع عمومی عادی به صاحبان سهام ارائه کند.

گفتنی است؛ در پایان، جلسه پرسش و پاسخ با حضور استاد گروه حسابداری دانشگاه الزهرا و مدیر نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس برگزار شد.

منبع: پایگاه خبری بازار سرمایه ایران (سنا)